Vendre son fonds de commerce, ce que l’acheteur regarde en premier et qui peut faire baisser le prix

Vous avez bâti votre affaire pendant des années, et l’acheteur va la passer au crible en quelques semaines. Il ne s’attachera ni à votre clientèle fidèle ni à l’ambiance de la boutique. Il ouvre d’abord les comptes, puis le bail, puis il visite le local avec une checklist en main.

Bonne nouvelle : ces points sont connus à l’avance. Si vous les préparez avant la mise en vente, vous évitez la négociation à la baisse qui survient presque toujours quand l’acheteur découvre un problème tout seul.

Ce que l’acheteur regarde en premier : chiffres, bail et local

Premier réflexe : l’acheteur ne s’arrête pas au chiffre d’affaires. Il demande les trois derniers bilans et cherche ce que l’affaire dégage vraiment, c’est-à-dire l’EBE retraité. C’est l’excédent brut d’exploitation corrigé de tout ce qui ne se reproduira pas entre ses mains : charges exceptionnelles, dépenses personnelles passées en frais, et surtout la rémunération réelle d’un gérant. Si vous vous versez peu, l’acheteur ajoutera un salaire de remplacement, et l’EBE fond d’autant.

Deuxième point : le bail commercial. L’acheteur vérifie la durée restante, le montant du loyer, la clause de destination (l’activité exercée est-elle bien autorisée ?) et les conditions de cession de bail. Un bail qui arrive à échéance dans deux ou trois ans rend le financement bancaire délicat, car personne ne veut payer un fonds de commerce dont le local peut disparaître.

Troisième point : l’état du local. L’acheteur contrôle l’accessibilité pour les personnes handicapées, les règles d’hygiène, la sécurité incendie, l’extraction pour la restauration. Une mise aux normes à prévoir se chiffre en milliers d’euros, et il la déduira de son offre sans état d’âme.

Viennent ensuite la dette nette, le besoin en fonds de roulement et la dépendance au dirigeant. Une affaire qui repose sur vos relations personnelles, sans équipe capable de tenir la boutique, vaut moins qu’une affaire qui tourne sans vous.

Ce qui fait baisser le prix avant même la négociation

Chaque faiblesse repérée se traduit en euros dans l’offre. Voici comment les critères pèsent et ce que vous pouvez faire pour les corriger.

Deux points sont sous-estimés par la plupart des vendeurs : la durée du bail et les mises aux normes. On pense au chiffre d’affaires, on oublie que le bail et le local décident de ce que la banque acceptera de financer. Un acheteur qui voit ces deux sujets en suspens ne se contente pas de baisser son offre : il peut renoncer.

Comment fixer le prix : EBE retraité, multiples et valeur du fonds

La valeur du fonds se calcule le plus souvent à partir d’un multiple d’EBE. Selon l’activité, l’emplacement et la solidité du bail, le multiple varie. Pour un commerce de proximité, on se situe souvent entre deux et quatre fois l’EBE retraité, mais certains secteurs utilisent plutôt un pourcentage du chiffre d’affaires. L’actif net comptable (ce que l’entreprise possède moins ce qu’elle doit) sert de repère complémentaire, rarement de base de prix pour un commerce.

Prenons un exemple chiffré, avec un multiple de 3 pour simplifier.

Sans retraitement, on aurait pu espérer 186 000 € (62 000 × 3). Voilà l’écart entre le prix rêvé par le vendeur et celui que l’acheteur sortira de sa calculatrice. Mieux vaut le découvrir seul, avec votre expert-comptable, avant de fixer une annonce irréaliste qui fait fuir les candidats sérieux.

Préparer la vente six mois avant : comptes, bail et conformité

Six mois, c’est le temps nécessaire pour remettre les choses d’équerre sans précipitation. Commencez par les comptes : faites arrêter des bilans à jour, retraiter l’EBE et rédiger un dossier de présentation clair, avec historique des ventes, effectifs, contrats en cours et description de la clientèle.

Passez ensuite au bail. Regardez la date d’échéance, les conditions de cession, la clause d’agrément éventuelle, la garantie solidaire du cédant et le droit de préemption de la commune si le local se situe dans un périmètre protégé. Si le bail est proche de son terme, demandez le renouvellement au bailleur avant de mettre l’affaire en vente.

Faites enfin le tour du local. Un diagnostic d’accessibilité, un contrôle des installations de gaz et d’électricité, une vérification des règles d’hygiène : ce sont des démarches qui coûtent peu si on les fait à l’avance, et beaucoup si l’acheteur les découvre au moment de la visite. Pour limiter la dépendance au dirigeant, présentez dès maintenant votre successeur potentiel à vos fournisseurs et à vos clients importants, surtout si le repreneur est un proche et que la succession d’une entreprise familiale entre en jeu.

Du compromis au paiement : délais, séquestre et fiscalité du vendeur

Quand un acheteur est trouvé, la vente commence par un compromis de vente. Il fixe le prix, la date de transfert et les conditions de réalisation, les fameuses clauses suspensives : obtention du prêt, acceptation de la cession de bail, absence de préemption, autorisations nécessaires. Si une condition n’est pas remplie, la vente peut tomber sans pénalité pour l’acheteur, d’où l’intérêt d’avoir réglé le bail et le local avant.

Le contrat prévoit aussi une clause de non-concurrence, qui vous interdit de rouvrir une activité similaire à proximité pendant une durée et dans un périmètre définis. Lisez-la avec attention, car elle conditionne votre projet après la vente.

Après la signature, la vente doit être publiée. Les créanciers disposent alors d’un délai d’opposition de dix jours après la publication au BODACC pour réclamer ce qu’on leur doit. Pendant ce temps, le prix est généralement placé sous séquestre chez le notaire ou l’avocat chargé de l’acte, puis versé une fois les oppositions purgées et les créanciers désintéressés.

Côté fiscalité, les droits d’enregistrement sont à la charge de l’acheteur. Vous, vous êtes concerné par la plus-value professionnelle, qui peut être exonérée sous conditions de durée d’activité et de niveau de recettes, ou bénéficier d’un régime allégé en cas de départ en retraite. Si votre exploitation est logée dans une société, la vente de parts sociales relève d’un autre régime que celui de la cession du fonds, avec une imposition différente. Faites comparer les deux options par un professionnel avant de choisir la forme de la vente, car l’écart de fiscalité peut être sensible.

Au bout du compte, un fonds de commerce se vend d’autant mieux qu’il est lisible : des comptes retraités, un bail solide, un local en règle, une affaire qui tourne sans son fondateur. Chacun de ces points que vous réglez avant l’acheteur est un point de moins sur lequel il pourra négocier.

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Stéphano Maladrittinonito

Stéphano décortique la finance, la vie d’entreprise et les choix de carrière avec un objectif simple : que chaque lecteur reparte avec une action concrète à mettre en place. Il teste aussi les outils qui font gagner du temps aux indépendants comme aux salariés.

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Écrit par Stéphano Maladrittinonito

Rédacteur spécialisé en Finance

Vérifié et validé par Odile Tagliatellovskaïa

Rédactrice en chef

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